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株主総会が流会後の第三者割当増資と「著しく不公正な方法」による発行（東京地裁令和6年8月8日決定）
東京地裁令和6年8月8日決定は、定時株主総会が流会となった後に取締役権利義務者が決議した第三者割当増資について、会社法210条2号・247条2号の「著しく不公正な方法」による発行に…
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会社法
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退職慰労金規定に基づく約85%の減額と取締役会の裁量権（最高裁令和6年7月8日判決）
最高裁令和6年7月8日判決は、退職慰労金内規の減額規定に基づき基準額の約85%を減額した取締役会決議について、裁量権の逸脱・濫用には当たらないと判断しました。減額規定の趣旨、取締役…
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株券発行会社における株式譲渡と債権者代位権による株券交付の可否（最高裁令和6年4月19日判決）
株券発行会社でありながら株券を発行していない会社における株式譲渡の当事者間での効力と、債権者代位権による株券発行請求権の代位行使の可否について、最高裁が初めて判断を示した最二小判令…
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弁護士資格を有する取締役が重過失により買収対象会社の財務状況等の調査等を怠った場合の法的責任（東京地裁令和6年4月9日判決）
東京地方裁判所令和6年4月9日判決は、弁護士資格を持つ取締役が会社買収に際して財務調査を怠り虚偽に近い説明を繰り返した結果、買収会社の代表取締役に6367万円超の損害を与えたとして…
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「会社法の改正に関する報告書」（「稼ぐ力」の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会）を読み解く
経済産業省のコーポレートガバナンス研究会が2025年1月17日に公表した「会社法の改正に関する報告書」について、従業員への株式無償交付、株式対価M&Aの拡大、責任限定契約、実質株主…
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代表取締役の善管注意義務違反と会社法429条1項に基づく損害賠償請求（東京地裁令和5年10月16日判決）
東京地裁令和5年10月16日判決は、代表取締役による保険契約妨害行為および仮装払込を理由とする少数株主の会社法429条1項に基づく損害賠償請求について、善管注意義務違反の成否を判断…
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主要株主によるクロス取引と金商法164条1項に基づく短期売買利益の返還（東京地裁令和5年12月6日判決）
主要株主が信用取引で買い建てた株式についてクロス取引を行った場合に金商法164条1項が適用されるかが争われ、約19億円の短期売買利益の返還が命じられた東京地裁令和5年12月6日判決…
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役員報酬増額に関する株主総会決議の要否と株主代表訴訟の弁護士費用の『会社の損害』該当性（福岡高裁令和5年7月20日判決）
福岡高裁令和5年7月20日判決（令和5年（ネ）第241号・確定）は、特例有限会社の代表取締役が株主総会決議や全株主の同意を経ずに自らの役員報酬を月額120万円に増額して受領した事案…
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役員給与の「不相当に高額な部分」と法人税法34条2項（東京地裁令和5年3月23日判決）
東京地裁令和5年3月23日判決は、味噌等の製造・販売を行う有限会社の取締役に支給された役員給与に「不相当に高額な部分」があるとした法人税等の更正処分について、法人税法34条2項の憲…
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強制執行回避を目的とした法人設立と法人格否認の法理（東京地裁令和元年11月27日判決）
東京地裁令和元年11月27日判決（平成29年（ワ）第36612号）は、社会保険労務士が強制執行を免れる目的で社会保険労務士法人を設立した行為に対し、法人格否認の法理（法人格の濫用）…
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株主総会に弁護士を代理人として出席させることができるか？（東京地裁令和3年11月25日判決）
東京地方裁判所令和3年11月25日判決は、非公開会社の定款に「代理人は当会社の株主に限る」と定められていても、株主が病気等で出席困難かつ他の株主と対立関係にある場合は、弁護士による…
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外国子会社での刑事有罪判決と「職務の執行に関する不正行為・法令違反の重大な事実」（東京地裁令和3年4月22日判決）
東京地裁令和3年4月22日判決は、外国の関連会社における刑事有罪判決が会社法854条1項の役員解任事由（「職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実」）にあ…
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株主間のデッドロック状態と会社法833条1項1号に基づく解散請求の可否（大阪高裁令和4年3月24日判決）
大阪高裁令和4年3月24日判決は、50％対50％の持株比率の株主間に深刻な対立が生じ、株主総会の開催も役員の選任もなされない状態が継続し、売上・利益が減少している株式会社について…
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会計帳簿閲覧謄写請求における競業者拒絶事由（会社法433条2項3号）と子会社との一体性（東京地裁令和3年12月16日判決）
東京地裁令和3年12月16日判決は、不動産事業を行う株主（フジファンド株式会社）からユニデンホールディングス株式会社への会計帳簿閲覧謄写請求について、株主自身でなく株主が株式の3分…
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インサイダー取引規制における「業務上の提携」の「決定」時期と課徴金納付命令の取消し（東京高裁令和3年11月24日判決））
金商法166条2項1号ヨ所定の「業務上の提携」を「行うことについての決定」の時期が争われ、金融庁長官による課徴金納付命令が取り消された東京高裁令和3年11月24日判決を解説します…
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会社法206条の2第4項違反と新株発行の無効原因（東京地裁令和3年3月18日判決）
東京地裁令和3年3月18日判決は、会社法206条の2第4項ただし書（緊急の必要性）の適用を否定し、特定引受人承認決議を欠いた第三者割当増資を無効とした公刊の裁判例です。ただし書の適…
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会計限定監査役に求められる監査の範囲と任務懈怠責任（最高裁令和3年7月19日判決）
会計限定監査役の任務懈怠責任について最高裁が初めて判断を示した令和3年7月19日判決を解説します。会計帳簿と計算書類等の照合だけでは任務を尽くしたとはいえない場合があることを明確に…
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役員給与の「不相当に高額な部分」が認められた事例（東京地裁令和2年1月30日判決）
東京地方裁判所令和2年1月30日判決は、中古自動車輸出会社の代表取締役に支給された2億7200万円から5億2000万円の役員給与について「不相当に高額な部分」があるとした課税処分を…
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有価証券報告書の虚偽記載と損害賠償請求における因果関係（大阪地裁令和2年3月27日判決）
有価証券報告書の虚偽記載に基づく損害賠償請求において、発行会社による事前の情報開示（リスクの警告）と投資家のリスク認識を理由に相当因果関係を否定した大阪地裁令和2年3月27日判決を…
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有価証券報告書の虚偽記載と不法行為及び金商法21条の2に基づく損害額の算定方法（東京地裁令和3年5月13日判決）
大手電機メーカーの有価証券報告書虚偽記載事案について、不法行為及び金商法21条の2に基づく損害額の算定方法（市場要因の控除、総平均法、民訴法248条の適用等）を詳細に判示した東京地…
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インサイダー取引規制における「職務に関し知った」の判断基準（東京地裁令和元年5月30日判決）
東京地裁令和元年5月30日判決（平成27年（行ウ）第51号）は、金商法166条1項5号の「職務に関し知った」について、契約担当役員等との職務上の関わり合いを通じた内部情報が別経路の…
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登記申請に必要な株主リストとは？
商業登記規則61条の改正により、2016年10月1日以降、株主総会決議を要する登記申請には株主リストの添付が必要になりました。議決権上位10名または3分の2に達するまでの株主を記載…