英文契約書によく出る用語集
（中小企業のための英文契約入門）

英文契約書を読んでいると、辞書に載っている意味では通じない言葉や、日本語に訳しても意味がつかみにくい言葉に出会います。shall と may の違い、indemnify と damages の違い、notwithstanding と subject to の違いなどは、契約上の義務や責任の範囲に直接関わります。

結論から言えば、英文契約書の言葉は、訳語だけでなく「契約の中でどう働くか」をあわせて押さえることが大切です。また、責任や救済に関わる言葉の中には、どのような法的な効果を持つかが準拠法によって異なるものがあります。本コラムでは、英文契約書によく出る用語を、一般的な訳と、契約での意味・注意点とともに、分野ごとに整理しました。

この記事でわかること

• 義務や権利を表す言葉（shall・will・may、best efforts など）
• 責任やリスクの配分に関わる言葉（indemnify、consequential damages など）
• 条項の優先関係や解釈に関わる言葉（notwithstanding、subject to など）
• 期間・終了と、一般条項でよく使われる言葉

この用語集の使い方

表の「一般的な訳」は、英文契約書で通常使われる意味です。同じ言葉でも、契約書の定義や文脈によって意味が変わることがあります。契約書の中で大文字で始まる言葉（Products、Services など）は、定義条項で意味が定められていますので、必ず定義を確認してください。

また、責任や救済に関わる言葉（best efforts、consequential damages、liquidated damages、represent and warrant など）が、実際にどのような法的な効果を持つかは、契約の準拠法によって異なることがあります。表の注意点で、その旨を示しています。準拠法の考え方は「英文契約の準拠法と紛争解決条項の選び方」で解説しています。

英文契約書の言葉が難しく感じられる理由

英文契約書の言葉が難しく感じられる理由の一つは、日常ではあまり使われないラテン語や、かつて英国の法廷で使われた法律フランス語（Law French）に由来する表現が残っていることです。たとえば、mutatis mutandis（必要な変更を加えて）、bona fide（誠実な）、pro rata（比例して）、inter alia（とりわけ）はラテン語、force majeure（不可抗力）はフランス語に由来します。また、null and void（無効）、terms and conditions（条件）のように、似た意味の言葉を重ねる表現も見られます。こうした表現は、英語とフランス語・ラテン語が併用されていた歴史の影響と説明されています。

平易な英語で書くこと（Plain English）を勧める考え方もあり、相手のひな形に分かりにくい表現が多い場合は、意味を確認したうえで、平易な表現への書き換えを求めることもできます。

義務・権利を表す言葉

誰が何をしなければならないのか、何をすることができるのかを表す言葉です。契約書を読むときは、自社が主語の shall（自社の義務）と、相手が主語の may（相手の権利）に印を付けておくと、全体を把握しやすくなります。

best efforts と reasonable efforts の違い

努力の程度を表す言葉は、どこまでの行動が求められるかが明確でなく、争いになりやすい言葉です。英国（イングランド）の裁判例には、reasonable endeavours はとりうる合理的な方法の一つをとれば足りるのに対し、best endeavours はとりうる合理的な方法をすべてとることを求めると述べたものがあります（Rhodia International Holdings v Huntsman International、2007年）。他の国でも同じように解釈されるとは限りません。

日本法が準拠法の場合も、「最善の努力」が日本語の「努力義務」と同じ程度の意味なのか、それより重い義務なのかが争いになるおそれがあります。重要な義務については、努力の程度を表す言葉に頼らず、「〇日以内に申請を行う」「少なくとも〇回の販売促進活動を行う」のように、求める行動を具体的に書くのが安全です。

責任・リスクを配分する言葉

契約違反があった場合や、第三者から請求を受けた場合に、誰がどこまで負担するかを決める言葉です。中小企業にとって、最も大きな損失につながりうる部分です。これらの言葉の読み方は「英文契約の責任制限条項と補償（Indemnity）条項の読み方」で詳しく解説しています。

条項の優先関係・解釈に関わる言葉

条項どうしの関係や、例外・条件を示す言葉です。読み違えると、条項の意味が逆になることがあります。

特に notwithstanding と subject to は、どちらの条項が優先するかを決める言葉です。たとえば「Notwithstanding Section 10」とあれば、その条項が第10条より優先し、「Subject to Section 10」とあれば、第10条が優先します。責任制限条項や解除の条項とあわせて読むときに、注意が必要です。

期間・終了に関わる言葉

契約がいつ始まり、どのように終わるかに関わる言葉です。

一般条項でよく使われる言葉

契約書の後半にまとめて置かれることが多い、一般条項（Boilerplate）で使われる言葉です。一般条項の読み方は「法務部がない会社のための英文契約書チェックリスト」で、署名や副本については「英文契約書の署名欄・日付・印紙税・電子署名Q&A」で解説しています。

よくある失敗の例

例えば、次のようなケースが考えられます。

• 「may not」を「〜しないかもしれない」と読み、禁止されている行為だと気付かなかった
• 「best efforts」を日本の努力義務と同じ程度の意味と考えて受け入れたが、相当の費用をかけてでも達成を目指すべき義務だと主張された
• 「subject to」と「notwithstanding」の関係を読み違え、責任の上限が補償にも及ぶと誤解していた
• 単数形の「term（期間）」と複数形の「terms（条件）」を取り違え、条項の意味を誤って理解した

このような失敗をしないように、言葉の意味を確認しながら読み、内容をよく確認してから締結する必要があります。

よくある質問

英文契約書の確認は、当事務所にご相談ください

当事務所では、外資系企業（保険会社など）や専門商社の顧問として、英文契約に日常的に対応しています。米国はもちろん、中国や欧州の企業を相手とするライセンス契約や販売代理店契約などの経験を踏まえ、条項のリスクの説明だけでなく、相手に送る修正案や伝え方まで、ご一緒に検討します。

• 英文契約書の言葉の意味が分からず、署名してよいか判断できない
• 相手のひな形の条項が、自社にとってどのような意味を持つのかを知りたい
• 自社の英文ひな形を、言葉の使い方を統一して作りたい

英文契約書の確認・修正の費用は、打ち合わせ、確認および修正案の作成を含めて、110,000円（消費税込み）からお引き受けしております（工数によって変わります）。ご相談はオンライン（Google Meet等）でも承っており、東京以外の地域の中小企業のお客様からも多数ご依頼を頂いております。ご関心のある方は、本ウェブサイトのお問い合わせフォームよりご連絡ください。

本シリーズでは、これまでに「英文修正契約書を作成する際の注意点」「海外企業から英文NDAが届いたときに確認したい7つの条項」「法務部がない会社のための英文契約書チェックリスト」「英文契約の準拠法と紛争解決条項の選び方」「英文契約書の署名欄・日付・印紙税・電子署名Q&A」「英文契約の責任制限条項と補償（Indemnity）条項の読み方」を取り上げています。よろしければ、併せてご参照ください。

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本コラムは2024年4月時点の法令・判例に基づいています（更新）。本コラムは、一般的な情報提供を目的として作成したものであり、個別の法律上のアドバイスではありません。具体的な事案については、本ウェブサイトのお問い合わせフォームよりご連絡ください。