海外企業から英文NDAが届いたときに確認したい7つの条項
（中小企業のための英文契約入門）

海外企業との取引を始めるとき、最初に署名を求められることが多いのが、英文の秘密保持契約（NDA：Non-Disclosure Agreement）です。相手から「当社の標準的なひな形です」と送られてくると、「秘密を守るだけの契約だから」と、そのまま署名してしまいがちです。

しかし、英文NDAには、日本の一般的な秘密保持契約ではあまり見かけない条項や、情報を受け取る側に一方的に不利な定めが含まれていることが少なくありません。結論から言えば、法務部がない会社でも、「一方向か双方向か」を確かめたうえで、本コラムで取り上げる7つの条項を確認すれば、大きな失敗の多くは避けることができます。

本コラムでは、海外企業から英文NDAが届いた中小企業の担当者の方に向けて、確認したい条項を、英文の条項例・和訳・修正案とともに解説します。

この記事でわかること

• 英文NDAで最初に確認すること（一方向か双方向か）
• サインする前に確認したい7つの条項と、修正案の例
• 見落としやすい条項と、相手に修正をお願いするときの伝え方

まず確認すること：一方向か、双方向か

英文NDAには、一方の当事者だけが情報を開示する「一方向（unilateral／one-way）」のものと、双方が開示し合う「双方向（mutual）」のものがあります。冒頭の当事者の定義で、相手だけが「Disclosing Party（開示当事者）」、自社だけが「Receiving Party（受領当事者）」とされていれば、一方向のNDAです。

一方向のNDAでは、秘密を守る義務を負うのは受領当事者である自社だけです。商談の過程で、自社も見積りの内訳や製品の技術情報を相手に渡すのであれば、自社の情報は契約上守られません。自社からも情報を出す見込みがあるなら、双方向（mutual）にするよう求める必要があります。双方向への変更は、相手が大企業であっても比較的受け入れられやすい修正です。

あわせて、当事者の範囲も確認します。相手が「its Affiliates（関連会社）」を含めて当事者としている場合、自社の情報が相手のグループ会社にも広く共有されることになります。他方、開示された情報について、グループ会社を含め共有する場合には、関連会社を含める必要があります。

サインする前に確認したい7つの条項

01秘密情報の定義（Definition of Confidential Information）

最も重要なのが、何が「秘密情報」に当たるかの定義です。相手のひな形では、次のように、あらゆる情報を秘密情報とする広い定義になっていることがよくあります。

“Confidential Information” means any and all information disclosed by the Disclosing Party to the Receiving Party, whether in writing, orally, electronically or by any other means, and whether or not marked as confidential.

（和訳）「秘密情報」とは、書面、口頭、電子的方法その他の方法によるかを問わず、また秘密である旨の表示の有無を問わず、開示当事者が受領当事者に開示した一切の情報をいう。

この定義のまま自社が受領当事者になると、商談で聞いた話や、展示会で見せてもらった製品の情報まで、すべてが秘密情報になりかねません。どの情報について義務を負っているのかが分からない状態は、知らないうちに契約違反を起こす原因になります。受領する側としては、秘密である旨が表示された情報に限り、口頭で開示された情報は一定の期間内に書面で特定されたものに限る、という修正を求めるのが一般的です。

（修正案）“Confidential Information” means information disclosed by the Disclosing Party to the Receiving Party that is (i) marked as “Confidential” at the time of disclosure, or (ii) if disclosed orally or visually, identified as confidential at the time of disclosure and summarized in writing and delivered to the Receiving Party within thirty (30) days after such disclosure.

（和訳）「秘密情報」とは、開示当事者が受領当事者に開示した情報のうち、（i）開示の時点で「秘密」である旨が表示されたもの、または（ii）口頭もしくは視覚的に開示された場合には、開示の時点で秘密である旨が示され、かつ、開示後30日以内にその概要が書面で受領当事者に交付されたものをいう。

自社が主に情報を開示する側であれば、反対に、広く定義しておく方が有利になることもあります。なお、日本法のもとでは、不正競争防止法による営業秘密の保護を受けるには、その情報が「秘密として管理されている」こと（秘密管理性。同法2条6項）が必要です。自社が情報を渡すときには、契約の定義にかかわらず、資料に「Confidential」と表示しておく習慣をつけておくと安心です。営業秘密の保護については、不正競争防止法のコラムもご参照ください。

02秘密情報から除かれる情報（Exclusions）

次に、秘密情報に当たらない情報（例外）が定められているかを確認します。通常は、次の4つが挙げられます。

Confidential Information shall not include information that: (a) is or becomes publicly available through no fault of the Receiving Party; (b) was rightfully known to the Receiving Party prior to its disclosure by the Disclosing Party; (c) is rightfully received by the Receiving Party from a third party without a duty of confidentiality; or (d) is independently developed by the Receiving Party without use of or reference to the Confidential Information.

（和訳）秘密情報には、次のいずれかに該当する情報は含まれない。（a）受領当事者の責めによらずに公知である、または公知となった情報、（b）開示当事者による開示の前に受領当事者が正当に知っていた情報、（c）受領当事者が秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に取得した情報、（d）受領当事者が秘密情報を使用または参照することなく独自に開発した情報

特に（b）と（d）は、自社が同じ分野で製品やサービスを開発している場合に重要です。この例外がないと、相手から聞く前から自社で持っていた技術や、自社で独自に開発したものまで、相手の秘密情報を使ったと主張されるおそれがあります。例外を主張するときに備えて、自社の開発の経緯（日付の入った資料など）を残しておくことも大切です。

03目的外使用の禁止と、開示できる相手（Use and Disclosure）

秘密情報を使ってよい「目的（Purpose）」と、秘密情報を見せてよい相手の範囲を確認します。

The Receiving Party shall use the Confidential Information solely for the purpose of evaluating a potential business relationship between the parties (the “Purpose”), and shall not disclose the Confidential Information to any third party other than its directors, officers, employees and professional advisers who need to know such information for the Purpose and who are bound by confidentiality obligations no less protective than those set forth herein.

（和訳）受領当事者は、秘密情報を、当事者間の取引の可能性を検討する目的（以下「本目的」という）のためにのみ使用するものとし、本目的のために知る必要があり、かつ、本契約と同等以上の秘密保持義務を負う役員、従業員および専門家以外の第三者に、秘密情報を開示してはならない。

確認したいのは、次の3点です。

• 目的が、実際に予定している取引に合っているか（狭すぎると、検討に必要な社内での利用まで制限されます）
• 製造や開発の一部を委託している協力会社、親会社やグループ会社、顧問の弁護士・税理士など、情報を共有する必要がある相手が含まれているか
• 裁判所の命令や法令に基づいて開示を求められた場合に、開示できる旨の定め（compelled disclosure）があるか

協力会社に図面を渡す必要があるのに、開示できる相手が「employees（従業員）」だけになっていると、それだけで契約違反になってしまいます。

04期間と、終了後の存続（Term and Survival）

NDAそのものの有効期間と、秘密を守る義務がいつまで続くかは、別々に定められていることがあります。相手のひな形では、秘密保持義務が契約の終了後も「indefinitely」「in perpetuity（無期限に）」存続するとされていることも珍しくありません。

技術上のノウハウなど、長く守るべき情報もありますが、商談で受け取る情報の多くは、数年もすれば価値を失います。期限のない義務は、管理の負担が大きく、違反のリスクも長く残ります。受領する側としては、「契約の終了後3年間」など期限を区切ることを提案するのが一般的です。

（修正案）The obligations of the Receiving Party under this Agreement shall survive for a period of three (3) years after the expiration or termination of this Agreement.

（和訳）本契約に基づく受領当事者の義務は、本契約の期間満了または終了の後3年間存続する。

相手から、営業秘密に当たる情報は期限なしとしたいと求められた場合には、対象を営業秘密に限ったうえで受け入れることも考えられます。

05返還・廃棄（Return or Destruction）

契約が終わったときや、開示当事者から求められたときに、受け取った秘密情報を返還または廃棄し、廃棄したことを書面で証明する（certify）義務が定められるのが通常です。

Upon the Disclosing Party’s written request or the termination of this Agreement, the Receiving Party shall, within ten (10) days, return to the Disclosing Party or destroy all Confidential Information, including all copies, notes, analyses and other materials derived therefrom, and shall certify such return or destruction in writing.

（和訳）開示当事者の書面による請求または本契約の終了があったときは、受領当事者は、10日以内に、すべての秘密情報（その複製物、メモ、分析資料その他の秘密情報に由来する資料を含む）を開示当事者に返還し、または廃棄し、その返還または廃棄を書面で証明する。

注意したいのは、返還・廃棄の対象が、相手から受け取った資料そのものだけでなく、それを基に自社で作成したメモや分析資料（derivative materials）にまで及ぶのが通常だという点です。社内で検討を重ねるほど、こうした資料は増えていきます。どの部署の誰が、どの資料を持っているかを把握していなければ、期限までに廃棄することも、廃棄したと証明することもできません。

受領する側としては、「10日以内」のような短い期限は「合理的な期間内（within a reasonable period）」に改めるよう求めるとともに、契約の締結時から、秘密情報の保管場所と共有先を記録しておくことが大切です。あわせて、法令や社内規程で保存が義務づけられている文書については、返還・廃棄の義務の例外とする一文を加えておくと安心です。

06差止めと損害賠償（Remedies）

英文NDAには、違反があった場合の救済について、次のような条項が置かれていることがよくあります。

The Receiving Party acknowledges that any breach of this Agreement may cause irreparable harm to the Disclosing Party for which monetary damages would be inadequate, and that the Disclosing Party shall be entitled to seek injunctive relief without the necessity of posting a bond, in addition to any other remedies available at law or in equity. The Receiving Party shall indemnify and hold harmless the Disclosing Party from and against any and all losses, damages, costs and expenses (including reasonable attorneys’ fees) arising out of any breach of this Agreement.

（和訳）受領当事者は、本契約の違反が開示当事者に金銭賠償では償えない回復不能な損害を生じさせうることを認め、開示当事者が、法律上またはエクイティ上の他の救済に加えて、担保を立てることなく差止めによる救済を求めることができることに同意する。受領当事者は、本契約の違反から生じる一切の損失、損害および費用（合理的な弁護士費用を含む）について、開示当事者を補償し、免責する。

前半の差止め（injunctive relief）は、違反が起きたときに情報の利用を止めるための定めで、NDAでは一般的なものです。ただし、「without the necessity of posting a bond（担保を立てることなく）」の部分は、相手の国の裁判所で差止めを求められた場合に自社に不利に働くことがあるため、削除を求めることも考えられます。

より注意したいのは、後半の補償（indemnify）です。「一切の損失」「弁護士費用を含む」とされ、上限もないため、違反があれば相手の損害を幅広く負担することになりかねません。受領する側としては、補償の条項は削除するか、少なくとも故意または重大な過失による違反で生じた直接の損害に限るよう求めるのが一般的です。違約金（liquidated damages）が定められている場合も、金額が取引の規模に見合っているかを確認します。

07準拠法と紛争解決（Governing Law and Jurisdiction）

最後に、契約の解釈にどの国の法律を適用するか（準拠法）と、争いになったときにどこで解決するか（裁判管轄・仲裁）を確認します。米国企業のひな形では、次のように、相手の本拠地の州法と裁判所が指定されていることが多くあります。

This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of California, without regard to its conflict of laws principles. The parties irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts located in Santa Clara County, California.

（和訳）本契約は、抵触法の原則にかかわらず、カリフォルニア州法に準拠し、同法に従って解釈される。当事者は、カリフォルニア州サンタクララ郡に所在する州裁判所および連邦裁判所の専属的管轄に、取消不能の形で服する。

このままでは、万一争いになったとき、自社が米国で、現地の弁護士に依頼して裁判に対応しなければなりません。中小企業にとっては、費用の面で事実上対応できないこともあります。

日本の法律では、当事者は契約の準拠法を選ぶことができ（法の適用に関する通則法7条）、国際的な裁判管轄の合意も、一定の法律関係に関するものを書面で行えば有効とされています（民事訴訟法3条の7）。修正の選択肢としては、次のようなものが考えられます。

• 日本法を準拠法とし、東京地方裁判所を専属的な管轄とする
• 訴えを起こされる側（被告）の本拠地の裁判所で争うこととする（相手が訴える場合は日本の裁判所になる）
• 裁判ではなく、仲裁（日本商事仲裁協会やシンガポール国際仲裁センターなど）で解決する

どれを選ぶべきかは、相手の国で日本の判決を執行できるかどうかにも関わります。準拠法と紛争解決条項の考え方は、「英文契約の準拠法と紛争解決条項の選び方」で詳しく解説しています。営業秘密の侵害をめぐる準拠法については、当事務所の弁護士が執筆した論文の紹介もご参照ください。

見落としやすい条項

その他、見落としやすい条項としては、例えば、以下の条項が挙げられます。

従業員の引抜きの禁止・競業の制限

NDAの中に、相手の従業員を勧誘しない義務（non-solicitation）や、一定の事業を行わない義務（non-compete）が紛れ込んでいることがあります。秘密保持とは別の重い義務ですので、本当に必要な範囲か、期間は適切かを確認します。

輸出管理

技術情報をやりとりする場合には、輸出管理の法令を守る旨の条項が置かれることがあります。自社が技術を開示する側であれば、外国為替及び外国貿易法（外為法）による規制の対象にならないかも、あわせて確認しておく必要があります。

よくある失敗の例

例えば、次のようなケースが考えられます。

• 相手のひな形が一方向のNDAのまま署名し、その後、自社が渡した図面や価格表について、契約上の保護を受けられなかった
• 開示できる相手が従業員に限られていたため、図面を協力会社に渡したことが、形式的には契約違反になっていた
• 秘密保持義務が無期限とされていたため、取引が終わって何年も経ってから、情報の管理状況を問われた

このような失敗をしないように、内容をよく確認してから締結する必要があります。

相手に修正をお願いするときの伝え方

修正をお願いするときは、Wordの「変更履歴」の機能で修正案を示した版（redline）を作り、主な修正点を短く説明するのが一般的です。英文のメールの例を挙げます。

Thank you for sending us the draft NDA. We have reviewed it and would like to propose a few changes, which are shown in the attached redline. In summary, we propose to (1) make the agreement mutual, as both parties expect to exchange information, (2) limit the confidentiality period to three years after termination, and (3) designate the laws of Japan as the governing law. We would be happy to discuss these points at your convenience.

（和訳）NDAの案をお送りいただき、ありがとうございます。内容を確認し、いくつか修正をご提案したく、添付の変更履歴付きの版に示しました。主な点は、（1）双方が情報を交換する予定のため、契約を双方向とすること、（2）秘密保持の期間を契約終了後3年間とすること、（3）日本法を準拠法とすることです。ご都合のよいときに、これらの点について協議できれば幸いです。

実務の感覚としては、双方向への変更、例外（Exclusions）の追加、開示できる相手の追加、期間の限定は、比較的受け入れられやすい修正です。一方、相手が大企業の場合、準拠法や裁判管轄の変更には応じてもらえないこともあります。その場合でも、補償（indemnify）の削除など、自社のリスクを大きく下げる修正に絞って交渉する、相手に渡す情報を必要な範囲に絞る、といった対応が考えられます。

確認のチェックリスト

よくある質問

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当事務所では、外資系企業（保険会社など）や専門商社の顧問として、英文契約に日常的に対応しています。米国はもちろん、中国や欧州の企業を相手とするライセンス契約や販売代理店契約などの経験を踏まえ、条項のリスクの説明だけでなく、相手に送る修正案や伝え方まで、ご一緒に検討します。

• 海外企業から英文のNDAや契約書が届き、署名してよいか判断できない
• 相手のひな形を修正したいが、どこまで求めてよいか分からない
• 相手に送る修正案や、英文での伝え方まで相談したい

英文契約書の確認・修正の費用は、打ち合わせ、確認および修正案の作成を含めて、110,000円（消費税込み）からお引き受けしております。ご相談はオンライン（Google Meet等）でも承っており、東京以外の地域の中小企業のお客様からも多数ご依頼を頂いております。ご関心のある方は、本ウェブサイトのお問い合わせフォームよりご連絡ください。

本シリーズでは、これまでに「英文修正契約書を作成する際の注意点」を取り上げています。

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本コラムは2026年11月時点の法令・判例に基づいています（更新）。本コラムは、一般的な情報提供を目的として作成したものであり、個別の法律上のアドバイスではありません。具体的な事案については、本ウェブサイトのお問い合わせフォームよりご連絡ください。