芸能プロダクションとアイドルの専属マネジメント契約と労働者性（大阪地裁令和5年4月21日判決）

はじめに

芸能プロダクションがアイドルやタレントと契約を締結する際、その契約形態として「専属マネジメント契約」や「業務委託契約」が用いられることがあります。こうした契約が「労働契約」に該当するか否かは、契約の名称や形式ではなく、実態に基づいて判断されます。

労働契約に該当する場合、労働基準法をはじめとする労働関係法令が適用され、違約金の定め（労働基準法16条）の禁止、労働時間規制、解雇規制など、芸能プロダクション側に多くの義務が課されることになります。

今回のコラムでは、アイドルグループのメンバーと芸能プロダクションとの間の専属マネジメント契約について、労働基準法上の「労働者性」が争われ、これが肯定された大阪地裁令和5年4月21日判決（令和2年（ワ）第10940号・令和3年（ワ）第2611号）を取り上げ、判決の内容について、解説いたします。

事案の概要

本件は、アーティストやタレントの育成・マネジメント等を業とする芸能プロダクション（以下「原告」）と、原告が専属的にマネジメント・プロデュースする男性アイドルグループのメンバー（以下「被告」）との間の紛争です。

原告と被告は、専属マネジメント契約（以下「本件契約」）を締結していました。本件契約には、被告が契約上の義務に違反した場合、1回の違反につき200万円の違約金を支払わなければならないとする条項（以下「本件違約金条項」）が含まれていました。

被告がグループを脱退したことを受け、原告は、被告が契約上の義務違反を5回したとして、違約金1000万円から未払報酬11万円を控除した989万円の支払いを求めて本訴を提起しました。

これに対し、被告は、本件契約が労働契約であり、本件違約金条項は労働基準法16条（賠償予定の禁止）に違反して無効であると主張して争うとともに、未払賃金11万円の支払いを求めて反訴を提起しました。

本件契約の主な内容は、以下のとおりです。

実際には、グループの売上から経費を控除すると赤字であったため、契約上の報酬配分に基づく支払いは行われず、原告の判断で月額6万円～16万円の固定給が支払われていました。

本件の争点

本件の争点は、以下のとおりです。

裁判所は、争点①の判断に先立ち、争点②について先に判断しました。

裁判所の判断

判断の枠組み

裁判所は、労働基準法における労働者に該当するかについて、「契約の形式ではなく、実質的な使用従属性の有無に基づいて判断される」とした上で、(1)指揮監督下の労働か否か（諾否の自由、業務遂行上の指揮監督の有無、拘束性の有無、代替性の有無）、(2)報酬の労務対償性、(3)その他の要素について検討しました。

(1) 指揮監督下の労働か否か

諾否の自由

裁判所は、契約上は「芸能活動の選択及び出演依頼等に対する諾否は、原告及び被告が協議のうえ、決定する」とされていたものの、実態としては諾否の自由がなかったと認定しました。裁判所は、以下のとおり判示しています。

「○○の知名度を上げる活動は基本的に全部受けることとされており、メンバーは、○○の活動としてライブ、レコーディング、リハーサル等の日程については、可能な限り調整して仕事を受けることを要望されていた。」

「被告は、Ｂの指示どおりに業務を遂行しなければ、１回につき違約金２００万円を支払わされるという意識のもとで、タイムツリーに記入された仕事を遂行していたものであるから、これについて諾否の自由があったとは認められない。」

業務遂行上の指揮監督の有無

裁判所は、原告が第三者（B）に委任する形で、アイドルグループの芸能活動について具体的な指示を与えていた実態を認め、指揮監督があったと認定しました。

「原告は、Ｂに委任して、○○の芸能活動がうまくいくように、Ｂが仕事を取ってきて、○○のメンバーに対して、主にＣを通じて、仕事のスケジューリングを決めて、ある程度、時間的にも場所的にも拘束した上、Ｃを通じて又は直接、その活動内容について具体的な指示を与えており、前記のとおり、その指示に従わなければ、違約金を支払わされるという状況にあったから、原告の被告に対する指揮監督があったものと認められる。」

拘束性の有無

裁判所は、主にBが取ってきた仕事を中心にスケジューリングが組まれ、仕事と私用が重なる場合には仕事を優先することがメンバー間の了解事項となっていたことから、時間的場所的拘束性があったと認定しました。

「主にＢが仕事を取ってきて、それをＣに伝えて、基本的にＣが受ける仕事を決めてタイムツリーに記入して仕事のスケジュールが決まり、また、○○の知名度を上げる仕事であれば、基本的に仕事を断らないという方針であったため、仕事と私用が重なる場合には、できる限り仕事を優先するということがメンバー間で了解事項となっていたことからすると、Ｂが取ってきた仕事を中心に、それに合わせてスケジューリングを組んでおり、そのとおりの行動を要請されていたものであるから、その限度において、原告による被告の時間的場所的拘束性もあったと認められる。」

代替性の有無

裁判所は、被告がアイドルグループのメンバーとして芸能活動をしていたことから、労務提供に代替性はないと認定しました。

「被告は、アイドルグループのメンバーとして芸能活動をしていたものであるから、労務提供に代替性はない。」

小括

裁判所は、これらの事情を総合し、次のとおり判示しました。

「被告は、原告の指揮監督の下、ある程度の時間的場所的拘束を受けつつ業務内容について諾否の自由のないまま、定められた業務を提供していたものであるから、原告の指揮監督下の労務の提供であったと認められる。」

(2) 報酬の労務対償性

裁判所は、被告に月額で定額の報酬が支払われ、在籍期間が長くなるにつれて漸次増額されていたことから、固定給としての性質を認め、労務の対償として支払われていたと認定しました。

「週に１日程度の休日を与えるほかは、あらかじめスケジューリングをして、時間的にも場所的にもある程度拘束しながら、労務を提供させていたものであるから、その労務の対償として固定給を支払っていたものと認めるのが相当である。」

(3) その他の要素

裁判所は、以下の事情を使用従属性を肯定する補強要素として認定しました。

結論

裁判所は、以上を総合し、次のとおり判示して被告の労働者性を肯定しました。

「被告は、原告の指揮監督の下、時間的場所的拘束を受けつつ業務内容について諾否の自由のないまま、定められた業務を提供しており、その労務に対する対償として給与の支払を受けており、被告の事業者性も弱く、被告の原告への専従性の程度も強いものと認められるから、被告の原告への使用従属性が肯定され、被告の労働者性が認められる。」

その結果、本件違約金条項は労働基準法16条に違反して無効であるとされ、原告の本訴請求（違約金請求）は棄却され、被告の反訴請求（未払賃金請求）は認容されました。

コメント

1. 本判決の位置づけ

本判決は、芸能プロダクションとアイドルとの間の専属マネジメント契約について、契約の名称にかかわらず、契約の実態を踏まえ、労働基準法上の「労働者」に該当すると判断した裁判例です。

労働基準法上の労働者性の判断基準については、昭和60年の労働基準法研究会報告「労働基準法の『労働者』の判断基準について」が、使用従属性を中核とする判断枠組みを示しています。

同報告では、(1)指揮監督下の労働であるか（諾否の自由、指揮監督の有無、拘束性、代替性）、(2)報酬の労務対償性があるか、(3)事業者性の有無、専属性の程度等を総合的に考慮して判断するとされています。

さらに、芸能関係者の労働者性に関しては、平成8年の労働基準法研究会労働契約等法制部会労働者性検討専門部会報告「建設業手間請け従事者及び芸能関係者に関する労働基準法の『労働者』の判断基準について」が、上記の判断基準を芸能関係者について具体化しています。

本判決も、これらの報告書が示す判断枠組みに沿って、各考慮要素を検討した上で、労働者性を肯定しています。

芸能活動を行う者の労働者性が争われた主な裁判例は以下のとおりです。本判決は、労働者性を肯定する裁判例に連なるものです。

2. 本判決から読み取れるポイント

本判決からは、以下のポイントを読み取ることができます。

第一に、契約書の文言と実態の乖離が問題となるという点です。 本件では、契約上は「協議のうえ決定する」とされていた諾否の自由が、実態としては認められていませんでした。裁判所は、契約書の文言ではなく、業務遂行の実態に即して判断しています。契約書を整備するだけでは、労働者性の判断において有利に働くとは限りません。

第二に、違約金条項の存在がかえって諾否の自由を否定する方向に作用し得るという点です。 裁判所は、義務違反に対して1回200万円という違約金が定められていたことを、被告が仕事を断る自由がなかったことの根拠の一つとして認定しています。タレントを拘束するために設けた違約金条項が、結果として労働者性を肯定する事情として評価された点は、芸能プロダクションにとって注意が必要です。

第三に、第三者を通じた指揮監督も「原告の」指揮監督と評価され得るという点です。 本件では、原告の役員でも従業員でもないBが、原告代表者からの依頼を受けて、実質的にグループの活動を指揮していました。裁判所は、このような間接的な指揮監督の形態であっても、原告の指揮監督と認定しています。

3. 芸能プロダクション・エンタメ企業が留意すべき事項

本判決を踏まえ、芸能プロダクションやエンタメ関連企業が個人と業務委託契約や専属マネジメント契約を締結する際には、以下の点について検討することが望まれます。

(1) 契約内容と実態の整合性の確認

契約書において諾否の自由や業務遂行の裁量を定めている場合、その定めが実際の運用において形骸化していないかを確認する必要があります。契約書の文言と実態が乖離している場合、裁判所は実態を重視して判断します。

(2) 報酬体系の検討

固定の月額報酬を支払う方式は、労務の対償（すなわち給与）としての性質を持つと評価されやすい傾向にあります。業務委託としての性質を明確にするのであれば、成果や活動実績に連動した報酬体系を検討する余地があります。

(3) 違約金条項の見直し

本判決が示すとおり、高額な違約金条項は、労働者性が肯定された場合には労働基準法16条により無効とされるリスクがあります。仮に労働者性が否定される場合であっても、違約金の額が不当に高額であれば、公序良俗（民法90条）の観点から無効とされる可能性もあります。

(4) フリーランス保護法制への対応

令和6年11月1日に施行された「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」（フリーランス・事業者間取引適正化等法）により、フリーランスとの取引にあたっては、取引条件の明示、報酬の支払期日の設定、禁止行為の遵守等が求められています（フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン参照）。芸能分野においても、個人との契約が同法の適用対象となり得ることから、契約内容や取引慣行の見直しが求められます。

また、厚生労働省は、「労働基準法における労働者性判断に係る参考資料集」を公表し、近時の裁判例に基づく労働者性の判断の参考資料を提供しています。令和6年11月1日からは、全国の労働基準監督署に「労働者性に疑義がある方の労働基準法等違反相談窓口」が設置されており、労働者性に関する相談体制も強化されています。

(5) 契約関係の見直し・整備

本判決のような紛争を未然に防ぐためには、自社が締結している契約の内容と実際の運用を定期的に見直し、必要に応じて契約関係を整備することが有用です。労働者性の判断は、個々の事案における具体的事情の総合考慮によって行われるため、自社の契約や運用が労働者性を肯定される方向にある場合には、労働契約への切り替えも含めた対応を検討する必要があります。

本コラムは、一般的な情報提供を目的として作成したものであり、個別の法律上のアドバイスではありません。具体的な事案については、本ウェブサイト右上の問い合わせフォームよりご連絡ください。